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兴民智通:北京国枫律师事务所关于公司非公开

文章来源:admin    时间:2019-01-09

  

  根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》,本所接受发行人的委托,担任发行人本次申请非公开发行股票(以下称“本次发行”)的专项法律顾问,并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。

  本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下称“《管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关法律、法规、规范性文件的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了查验,对相关文件、事实进行了核查和验证,并出具本专项法律意见书。

  如无特别说明,本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事务所关于兴民智通(集团)股份有限公司申请非公开发行股票的法律意见书》(以下称“《法律意见书》”)、《北京国枫律师事务所关于兴民智通(集团)股份有限公司申请非公开发行股票的律师工作报告》中相同用语的含义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意见书。

  发行人于2016年10月14日召开第三届董事会第二十二次会议,审议通过了与本次发行有关的各项议案,并决定将上述议案提请发行人2016年第五次临时股东大会审议。2016年10月31日,发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开

  发行人于2017年8月3日召开第四届董事会第五次会议,会议审议通过了与本次发行有关的《关于调整2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于2016年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》、《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》等议案。根据发行人2016年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》,本次发行事项的调整在上述授权范围内,因此调整事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议;《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》将提交发行人2017年第二次临时股东大会审议。2017年8月23日,发行人以现场会议和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会,逐项审议并批准了《关于延长2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。

  (二)中国证监会的核准根据发行人提供的资料并经查验其公告信息,中国证监会以《关于核准兴民智通(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1868号)核准发行人非公开发行不超过16000万股新股。

  在取得中国证监会“证监许可[2017]1868号”核准文件的基础上,发行人与主承销商共同确定了《兴民智通(集团)股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下称“《认购邀请书》”)及发送对象名单。经查验,2018年3月26日,主承销商分别以快递、邮件方式向其与发行人共同确定的投资者(不重复计算相同机构)发送了《认购邀请书》、《申购报价单》及相关附件,邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2018年3月29日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。

  根据发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行方案,本次发行定价基准日为发行期首日,本次发行股票的价格不低于定价基准日(即发行期首日)前 20 个交易日公司股票交易均价(10.37 元/股)的 90%,即发行价格不

  经本所律师现场见证,2018 年 3 月 29 日 9:00-12:00 期间,发行人共收到 3名投资者反馈的《兴民智通(集团)股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下称“《申购报价单》”),相关报价具体情况如下:

  由于前述申购未能达到预计发行股份数量和筹资规模,发行人和主承销商决定启动追加认购程序,追加确认 2018 年 3 月 30 日至 2018 年 4 月 9 日期间每个交易日上午 10:00-12:00 为认购期。截至 2018 年 4 月 9 日 12:00,发行人收到3 名投资者反馈的《兴民智通(集团)股份有限公司非公开发行股票申购报价单(追加认购)》(以下称“《申购报价单(追加认购)》”),相关申购具体情况如下:

  3 宝盈基金管理有限公司 9.34 15000 是经查验,以上有效报价之《申购报价单》、《申购报价单(追加认购)》符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效。

  根据《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则,结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为 9.34 元/股,发行数量为

  1. 发出缴款通知发行人与主承销商于2018年4月10日分别向各发行对象发出了《兴民智通(集团)股份有限公司非公开发行股票发行方案配售确认通知》(以下称“《确认通知》”),通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

  3. 缴款与验资根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 12 日出具的“和信验字(2018)第 000033 号”《验资报告》,截至 2018 年 4 月 12 日,主承销商招商证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票

  根据山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2018 年 4 月 13 日出具的“和信验字(2018)第 000034 号”《验资报告》,截至 2018 年 4 月 13 日,发行人本次向特定对象非公开发行股票募集资金总额为 1037499986.46 元,扣除保荐费用、承销费用以及其他发行费用后,实际募集资金净额为 1011885388.29 元,其中新增注册资本人民币 111081369.00 元,增加资本公积人民币 900804019.29元。

  综上,本所律师认为,《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》、《申购报价单》及《申购报价单(追加认购)》、《确认通知》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

  三、本次发行的发行对象经查验,本次发行确定的发行对象共 7 名,分别为海富通基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、万家基金管理有限公司、威海纺织集团进出口有限责任公司、国融基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、王志成。

  威海纺织集团进出口有限责任公司以自有资金或合法借贷资金认购,不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  万家基金管理有限公司以其管理的万家基金瀛海资产管理计划、海富通基金管理有限公司以其管理的海富通东兴兴民 1 号资产管理计划、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金-玉泉 833 号资产管理计划及财通基金-玉泉 851 号资产

  管理计划、宝盈基金管理有限公司以其管理的宝盈金增 6 号特定客户资产管理计划、国融基金管理有限公司以其管理的国融基金-国泰君安证券-国融天鑫 1 号资产管理计划参与认购,经查验相关《资产管理计划备案证明》,上述产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定完成备案或许可程序。

  根据认购对象盖章确认的《申购报价单》/《申购报价单(追加认购)》、发行人及发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明与承诺,并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的查询、对主承销商招商证券

  公告信息的检索以及对主承销商提供的其关联方清单的查验,除发行人控股股东、实际控制人王志成外,最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系,发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

  四、结论性意见经查验,本所律师认为:发行人本次发行已取得必要的批准与核准;发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》及《认购邀请书(追加认购)》、《申购报价单》及《申购报价单(追加认购)》、《确认通知》、《认购合同》等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,合法有效;发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定,发行结果公平、公正,符合非公开发行股票的有关规定。

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